Przepisami regulującymi kwestię praw członka spółdzielni mieszkaniowej do dostępu do uchwał organów spółdzielni i protokołów obrad organów spółdzielni są art. 81 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych (dalej: u.sp.m), a zakresie nieuregulowanym przepisy ustawy prawo spółdzielcze (dalej: p.s.).
Zgodnie z art. 81 ust. 1 u.sp.m. członek spółdzielni mieszkaniowej ma prawo otrzymania odpisu statutu i regulaminów oraz kopii uchwał organów spółdzielni i protokołów obrad organów spółdzielni, protokołów lustracji, rocznych sprawozdań finansowych oraz faktur i umów zawieranych przez spółdzielnię z osobami trzecimi. Ponadto w ust. 3 ustawodawca zdecydował, iż statut spółdzielni mieszkaniowej, regulaminy, uchwały i protokoły obrad organów spółdzielni, a także protokoły lustracji i roczne sprawozdanie finansowe powinny być udostępnione na stronie internetowej spółdzielni.
Po pierwsze, należy przypomnieć, iż podstawowym stosunkiem prawnym w spółdzielniach (w tym spółdzielniach mieszkaniowych) jest stosunek członkostwa. Od tego czy jest się spółdzielcą (członkiem spółdzielni) zależy zakres praw i obowiązków ustalanych w przepisach prawa. Na mocy art. 1 § 1 p.s. spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Zgodnie zaś z art. 3 p.s. majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków. Ten przepis jest szczególnie istotny w kontekście uprawnień kontrolnych członków spółdzielni, których odbiciem jest obowiązek informacyjny organów spółdzielni, opisanych w art. 81 u.sp.m. i m.in. w art. 18 p.s. Uprawnienie dostępu do dokumentów sprowadza się bowiem do możliwości kontroli gospodarowania prywatnym majątkiem członków przez organy spółdzielni. Czyli korzystając z uprawnień z art. 81 u.sp.m. członek spółdzielni otrzymuje wgląd w prowadzenie spraw dotyczących swojego własnego majątku.
Członek spółdzielni ma więc m.in. prawo do uzyskania kopii uchwał organów spółdzielni i protokołów obrad tych organów. Po drugie, należy rozróżnić sytuacje, gdy członek spółdzielni mieszkaniowej chce skorzystać z przysługujących mu praw informacyjnych, tzn. czy chodzi o dokumenty zawierające:
- Dane osobowe innego członka spółdzielni;
- Dane osobowe osób trzecich;
- Dane osobowe członków spółdzielni, którzy są zatrudnieni przez spółdzielnię na umowę o pracę, np. członek zarządu spółdzielni.
Żadna z dwóch wspomnianych ustaw nie zawiera szczególnych rozwiązań, jeżeli chodzi ochronę prywatności (w tym ochronę danych osobowych) innych członków spółdzielni, ale pojawia się przepis, których chroni osoby trzecie. Art. 18 ust. 3 p.s. wskazuje, iż spółdzielnia może odmówić członkowi wglądu do umów zawieranych z osobami trzecimi, jeżeli naruszałoby to prawa tych osób lub jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że członek wykorzysta pozyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółdzielni i przez to wyrządzi spółdzielni znaczną szkodę. „W piśmiennictwie trafnie wskazano, że właściwe odczytanie sensu tego unormowania musi zostać powiązane z ustawowym i statutowym przedmiotem działania spółdzielni mieszkaniowej (art. 1 SpMieszkU). W konsekwencji osobami trzecimi będą tylko te osoby, które pozostają w stosunkach gospodarczych ze spółdzielnią, innych niż objęte celem jej działania ustawowego i statutowego. Wynika stąd, że osobami trzecimi nie są członkowie spółdzielni ani osoby, które posiadają w spółdzielni określone prawa do lokali lub domów jednorodzinnych zgodne z przedmiotem działania danej spółdzielni, ani też osoby, których lokalami zarządza spółdzielnia, stosownie do art. 1 ust. 3 SpMieszkU (por. Dziczek, Spółdzielnie mieszkaniowe, 2014, art. 81 SpMieszkU, Nb 1).”[1].
Jeżeli chodzi więc o umowy z osobami trzecimi, które łączy ze spółdzielnią więź gospodarcza, np. zawierające dane osobowe przedsiębiorcy, który wykonuje na rzecz spółdzielni określoną usługę, to powinny one być anonimizowane przy udostępnianiu dokumentów.
Orzecznictwo wypracowało zasadę, iż za osoby trzecie należy również uznać osoby zatrudnione przez spółdzielnię na umowę o pracę, a sprawujące funkcje członków zarządu i rady nadzorczej, nawet wtedy, gdy jednocześnie są członkami spółdzielni. Postawiono pytanie, czy na podstawie art. 81 u.sp.m. członek spółdzielni może żądać dostępu do umów o pracę tych osób. Powstaje tutaj konflikt między interesem indywidualnym pracownika-członka organu spółdzielni (ochrony informacji o wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez członka spółdzielni w ramach łączącej go jednocześnie ze spółdzielnią umowy o pracę), a interesem korporacyjnym członka spółdzielni (możliwości sprawowania kontroli nad działalnością organów spółdzielni). Sąd Najwyższy stwierdził, iż „w tym konflikcie interesów trzeba z reguły przyznać prymat interesowi korporacyjno-spółdzielczemu, należy bowiem przyjąć, że przewidziane w art. 81 ust. 1 u.sp.m. ograniczenie prywatności pracownika spółdzielni mieszkaniowej, który jednocześnie jest jej członkiem, przez dopuszczenie możliwości żądania przez innego członka udostępnienia kopii jego umowy o pracę, jest racjonalne i konieczne do wykonywania przez spółdzielców kontroli działalności zarządu, a jednocześnie nie jest ograniczeniem nadmiernym.”.
Czyli, członek spółdzielni ma prawo, na mocy art. 81 u.sp.m. prawo do wglądu w umowy o pracę osób trzecich zatrudnionych przez spółdzielnię, w tym członków organów (zarządu i rady nadzorczej), którzy są jednocześnie spółdzielcami.
Jak wspomniano wyżej brak jest ustawowych zaleceń co do stosowania art. 81 u.sp.m. względem dokumentów zawierających dane osobowe innych członków spółdzielni. Judykatura rzadko wypowiada się wprost o tej problematyce stosowania art. 81 ust. 1 ustawy, ale często przed sądy trafiały sprawy powstałe na kanwie ust. 3 tego przepisu, który dotyczy publikowania wskazanych w nim dokumentów (w tym uchwał i protokołów obrad organów spółdzielni) na stronie internetowej. Orzecznictwo wskazuje, iż art. 81 ust. 3 u.sp.m. nie jest sprzeczny z zasadami RODO. Ust. 3 ustanawia obowiązek publikacji określonych treści, ale nie mówi o sposobie ich publikacji. To od administratora danych osobowych zależy, w jaki sposób będzie stosował przepisy RODO, albowiem „rolą Sądu rozpoznającego przedmiotową sprawę jest bowiem wyłącznie ocena, czy wykonanie obowiązku publikacyjnego z art. 81 ust. 3 u.s.m. jest możliwe z punktu widzenia regulacji RODO. Nie jest natomiast jego zadaniem określenie, w jaki sposób pozwana – jako administrator danych osobowych – ma ten obowiązek wykonać, bowiem są to już wyłącznie jej – a nie sądu cywilnego – kompetencje. Ochrona danych wrażliwych o których mowa w art. 9 ust. 1 RODO, o ile takowe w publikowanych dokumentach będą się znajdować, jest oczywiście możliwa, już tylko choćby poprzez wykorzystanie powszechnie używanych w takich przypadkach technik, jak np. anonimizacja danych.”[2].
Można z tego wywieźć, że spółdzielnia na mocy art. 81 ust. 3 u.sp.m. jest podstawą udostępnienia co do zasady wszystkich danych osobowych zwykłych zawartych we wskazanych dokumentach innym członkom spółdzielni poprzez ich opublikowanie na stronie internetowej. Publikując dane osobowe spółdzielnia (jako administrator danych osobowych) obowiązana jest stosować przepisy RODO, tj. m.in. przeprowadzić analizę ryzyka i na jej podstawie zdecydować, czy publikowanie określonych danych osobowych jest adekwatne, stosowne oraz ograniczone do tego, co niezbędne do celów, w których są przetwarzane (zasada minimalizacji, o której mowa w art. 5 ust. 1 lit. c RODO), czyli wypełnienia obowiązku informacyjnego wobec członków spółdzielni oraz zapewnić ochronę danych wrażliwych, o których mowa w art. 9 ust. 1 RODO. Warto przy tym zaznaczyć, że dokumenty publikowane na stronie internatowej o której mowa w przepisie są udostępniane wyłącznie członkom spółdzielni, czyli nie mogą być powszechnie dostępne, ponieważ prawo wglądu w dokumenty na mocy art. 81 mają wyłącznie spółdzielcy. Jeżeli strona internetowa byłaby powszechnie dostępna, to wszystkie dane osobowe członków należałoby zanonimizować.
Wydaje się, że to rozumowanie należy przełożyć na ogólny obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 1 art. 81 u.sp.m., czyli gdy członek spółdzielni żąda kopii uchwał lub protokołów obrad zarządu i rady nadzorczej, to powinien mieć, co do zasady, dostęp do wszystkich danych osobowych zwykłych weń zawartych, przy czym nie zwalnia to administratora od obowiązku przeprowadzenia analizy ryzyka i stosowania się do zasady minimalizacji i innych przepisów RODO dotyczących danych szczególnie chronionych (art. 9 ust.1 i art. 10 RODO). Załóżmy, iż w protokołach obrad zarządu znajdują się informacje o interwencjach policji na klatce schodowej ze wskazaniem członka spółdzielni którego dotyczyła interwencja. W takim wypadku spółdzielnia musi zanonimizować dane osobowe, ponieważ są to informacje szczególnie chronione przez art. 10 RODO.
Co do wglądu w dokumenty zawierające informacje o zadłużeniu innych członków spółdzielni, warto tu przytoczyć opinię Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych (obecnie jest to Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych), wyrażoną w decyzji z 11.02.2013 r. (nr DOLiS/DEC-120/13/8350), w której wyraził pogląd, iż „informacje o zadłużeniach czynszowych członków spółdzielni mieszkaniowej są informacjami bezpośrednio dotyczącymi majątku członków spółdzielni. Zgodnie z powyższym posiadają oni faktyczny interes w uzyskaniu informacji dotyczących ich majątku, zaś uprawnienie członków spółdzielni mieszkaniowej do dostępu do informacji o zadłużeniu czynszowym innych członków spółdzielni wynika z cytowanych przepisów. Tryb i forma udostępniania tych informacji powinna być szczegółowo uregulowana w statucie spółdzielni. W myśl art. 30 ustawy Prawo spółdzielcze, rejestr członków spółdzielni, obok wyraźnie wskazanych w tym przepisie informacji, może zawierać także „inne dane przewidziane w statucie”. Należy zaznaczyć, iż w tej sytuacji dostęp do tych danych powinny mieć jedynie osoby uprawnione do przeglądania rejestru, tj. członek spółdzielni, jego małżonek i wierzyciel członka lub spółdzielni. Podstawą prawną do udostępnienia danych zawartych w rejestrze członków spółdzielni może zatem, po spełnieniu powyższych warunków, stanowić przepis prawa (tj. przesłanka wskazana w art. 23 ust. 1 pkt 2 ustawy o ochronie danych osobowych.”[3]. Jak wskazuje doktryna „stanowisko to należy uznać za słuszne również w aktualnym stanie prawnym, bowiem skoro zadłużenie niektórych członków spółdzielni powoduje uszczuplenie jej majątku, innym członkom powinno przysługiwać prawo do informacji na ten temat, gdyż majątek spółdzielni jest de facto ich majątkiem.”[4].
Podsumowując, należy uznać, iż w ramach wypełniania obowiązku informacyjnego wobec członka spółdzielni, nałożonego na spółdzielnię przez art. 81 u.sp.m. w zw. z art. 18 p.s., co do zasady spółdzielnia nie powinna anonimizować danych osobowych udostępnianych we wskazanych w przepisie dokumentach. Jednak każdorazowo spółdzielnia, jako administrator danych osobowych, powinna sprawdzać czy w treści uchwał lub protokołów nie znajdują się informacje chronione, takie jak treści umów z osobami trzecimi (art. 18 ust. 3 p.s.) czy dane osobowe szczególnie chronione, o których mowa w art. 9 ust. 1 RODO, czy danych dotyczących wyroków skazujących oraz czynów zabronionych lub powiązanych środków bezpieczeństwa (art. 10 RODO).
Podstawa prawna:
– Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 558).
– Ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 593).
– Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 z późn. zm.).
[1] K. Królikowska [w:] Ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz. K. Osajda (red. serii), B. Lackoroński (red. tomu), Wyd. 7, Warszawa 2023, komentarz do art. 81
[2] Wyrok SA w Szczecinie z 1.08.2019 r., I ACa 365/19, LEX nr 2770870.
[3] Wspomniany w treści decyzji przepis dotyczy starej ustawy o ochronie danych osobowych, uchylonej z momentem wejścia w życie RODO. Obecnie podstawą prawną jest art. 6 ust. 1 lit. c RODO. (dostęp: https://archiwum.giodo.gov.pl/pl/307/6810).
[4] A. Wilk, Prawo członków spółdzielni mieszkaniowych do informacji, NIERUCHOMOŚCI 2019, Nr 10, str. 10.